(二)我国现行公司法对股东退股的规定由于狭窄和严格而没有实际意义

　　我国公司法第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”

　　根据这条强行法的规定，股东仅在几种特定情况下可以退股，范围过于严格和狭窄，且该条第1款第(二)项和第(三)项的规定，属于理应如此，在此不赘。第1款第(一)项的规定过于苛刻而形同虚设。根据实际情况来看，公司连续五年盈利比较困难和少见，至少在账面上来看是如此。因此，为规避该项规定，只要帐目加以调整即可做到某年亏损。因此，从现有法律规定来看，我国尚未确立切实可行的股东退股制度。

　　(三)我国应当建立以允许股东自由退股为原则，以特定情况下不允许退股为例外的股东退股制度

　　简而言之，我国有限责任公司股东退股制度应当至少包括以下几方面内容：

　　1、修改《公司法》第34条，允许股东抽回出资。

　　2、应当鼓励股东通过公司章程和股东协议的形式对退股进行约定。但章程和协议只能扩大股东退股权利适用，不能限制或排除此项权利。章程和协议对退股程序、公司回购股权方式、购买价格确定机制等方面的规定和约定，应当充分予以尊重，以体现公司自治原则。

　　3、章程和协议无规定和约定时，公司回购价格应当以审计报告或者司法估价为准。

　　4、妥善协调安排退股与股权转让、除名等诸多救济措施之间的关系，以保证其相互衔接，环环相扣。

　　5、突出退股的程序设计，使股东能有效提起退股诉讼。

　　6、退股导致公司形式和性质发生变化的，应当依法进行变更登记。

　　7、在以退股为由、恶意逃避债务等极少数特殊情况下，不允许股东退股。

　　退股制度的设计，对我国公司法而言，是一件牵一发而动全身的事情，需要立法者进行深入研究。陷于篇幅和水平，笔者在此不做深入探讨。

　　从1949年10月1日至1994年1月1日的45年间，我国大陆没有一家现代意义上的公司，而目前已有数百万家公司，公司已成为市场无可争议的主体。公司立法不能不体现这种翻天覆地的变化，不能不解决有限公司面临的日趋严重的闭锁困境。从根本上讲，除应在公司法中明确规定退股制度外，我国还应当改变公司法集实体法和程序法于一身的现状，制定专门的程序法，就包括退股的具体程序等适用公司法的程序问题进行具体规定。