我国公司严格遵循“资本三原则”，将其作为不可逾越的红线和保护债权人利益的重要手段，因此，虽经2005年修订，我国公司法仍没有建立切实可行的退股制度。笔者认为，以不允许股东退股为代价，试图保护债权人利益，既不充分，也不必要;修订后的公司法对股东退股的规定过于狭窄和严格，不具有可操作性;我国应当建立以允许股东自由退股为原则，以特定情况下不允许退股为例外的股东退股制度。

　　(一)禁止股东退股目的是为了维护债权人的说法是自欺欺人的皇帝的新装

　　保护债权人利益对完善股东退股机制具有重要参考作用，但是绝不足以成为否定股东退股的理由。关于股东退股是否会损害公司债权人利益的争论集中折射出公司的对外信用问题。大陆法系以严密的逻辑著称，在其形式理性主义的指导下，致力于构建逻辑清晰、组织严密的法律制度。在公司对外信用的制度上体现为严格奉行法定资本制，公司取得股东投资的所有权，公司以此为债权人的交易提供担保。为了在公司日后经营中，永葆对债权人的担保，创建了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原则。但是，“法律的生命不是逻辑而是经验”，大陆法系完美的设计仍然无法提供对债权人的保护。公司成立以后，随着公司的经营，公司的资产处于变动之中，公司获取的原始资本不断发生变化和转换。一个注册资本100万元的公司，在某个时间点上，其用于清偿债务的资产可能只有几千元。妄图依靠公司的注册资本来维护债权人的利益只是个神话，这个神话在经济生活的现实面前无情地破灭了。我国法院执行工作中存在的众所周知的“执行难”现象，就是个例证。公司的信用是公司资产而不是注册资本，正确反映公司资产的是公司财务会计报表，只有财务会计报表才能清晰地反映公司资产状况，才能为债权人提供一个相对比较准确的信用状况。且我国目前大量存在注册于所谓的“经济小区”内的、股东并未实际出资的公司。因此，禁止股东退股目的是为了维护债权人的说法无疑是皇帝的新装，是自欺欺人的。以不允许股东退股为代价，试图保护债权人利益，既不充分，也不必要。

　　关于股东退股会损害公司和其他股东的利益的观点，应当辩证分析。股东与公司的利益既对立又统一，股东的利益应当是第一位的。股东利益的最大化是传统公司法的基本原则，直到今天仍然是处理公司内部各种关系所必须遵循的法则。当股东因为特殊原因要求退股时，应当优先考虑股东的利益。股东与股东之间的利益也存在着对立统一的关系，股东退股大多有着特殊的原因，要求退股的股东往往面临重大变故或者深陷困境，在解困济危和维护正常利益之间，人们会毫不犹豫的做出选择，法律也不应当例外。