因此，以“人合”为基础的有限公司，人合则公司存，人不合则公司亡，或者名存实亡。强迫一个股东之间矛盾迭起、剑拔弩张、道路以目的公司存续，或者不允许其中的股东退出公司，对每一位股东没有好处，对公司没有好处，对全社会也没有好处。

　　二、国外有限公司股东退股制度实践

　　有限责任公司的人合性引起有限公司的闭锁性，有的学者称之为非开放性。这种闭锁性，是指公司被禁止通过向公众发行股票来筹集资金，股东转让出资受到来自法律或章程的程序性或实体性限制，股东的出资缺乏流通性。该闭锁性特征一方面有利于保持公司股东的稳定，避免股东不了解或不信任的人加入公司，有利于维护公司的人合性;但另一方面，闭锁性特征又是一面双刃剑，在维护公司人合性的同时，也损害了公司的人合性：股东决定全部转让出资在现实中并非总是能够成功，比如没有合适的受让人或双方就受让价格达不成一致意见，此时股东在公司中形同坐牢;同时，公司股东之间的信任也有随着时间的推移而丧失的可能，一旦这种合作的基础丧失，公司的治理就会陷入僵局，整个公司竟然也因锁闭而被“捆绑”在个别股东身上，眼睁睁受个别股东的拖累无法从僵局中脱身。有限责任公司闭锁性带来的问题，在各国的公司实践中都存在，具有普遍性。

　　为了打破困境,一些国家从股东和公司两个方面进行了探索，设计出一些行之有效的解决措施，其中较为受人瞩目的是解散公司、股东出资的转让、股东退股和除名制度。解散公司和股东出资的转让此不赘述。所谓除名，就是公司基于特定事由，依公司意志将某一股东开除出公司之外的机制。退股与除名，前者作为股东不可剥夺的一种权利，以维护股东的利益为目的，侧重股东意志的自由表达;后者作为公司的集体防御权，以维护公司的利益为目的，侧重公司意志的实现。此两类制度设计，均能化解公司闭锁性的僵局。限于篇幅，本文仅在必要时提及除名制度，不做深入探讨。一些国家和地区把对打破公司闭锁的有益探索逐渐变成了立法或者司法判例，逐步建立了比较完善的退股制度。

　　在德国，《德国有限责任公司法》基于资本确定与资本维持原则的要求，未规定股东的退股。但是，面对实践中出现的问题与需要，德国法律一方面恪守传统，另一方面又通过法院判例创立了退出权和除名权制度。在判例上，退出权的确认尽管晚于除名权，但是1991年12月，联邦法院还是在判决中首次明确指出：“退股权乃组织法的基本原则，属于强制的、不可剥夺的股东权，不得以不合法的方式对其做出限制。”同时，股东退出要受到《德国有限责任公司法》第30条第1款的限制，公司不得将保持资本总额所必需的资产退还给股东。如果违反该规定，根据第21条的规定，股东应将退股所得的资产返还给公司。所以，在公司资产小于或等于注册资本的情况下，除非公司减资或其他股东愿意受让退股股东的出资。其意义在于保护债权人的利益不受损害。