【关键词】股权转让 股权转协议 违约责任 违约金

【案情简介】

上诉人（原审被告）北京盛影活力影院管理有限公司

被上诉人（原审原告）北京汇添瑞投资顾问有限公司

华影公司为依法设立的有限责任公司，注册资本100万元。登记设立时的股东为盛影活力公司与广电公司。其中，盛影活力公司出资70万，持有70%股权；广电公司出资30万元，持有30%股权。

2008年5月18日，盛影活力公司作为甲方与汇添瑞公司作为乙方，签订了股权转让协议。协议约定：双方同意由甲方将持有的华影公司21%的股权转让给乙方；转让完成后，乙方持有华影公司21%的股权；双方协商一致，确定本协议项下的股权转让价格为21万元。甲方同意乙方派员出任华影公司董事、监事、副总经理、会计；

，“传奇时代影城”投资预算在2000万元之内，甲方按持股比例筹措931万元，乙方按持股比例筹措399万元，用于“传奇时代影城”的经营和建设。现甲方筹措资金面临缺口，乙方同意在2000万元预算之内，再承担180万元筹资额，甲方承担751万元筹资额。“传奇时代影城”投资超出预算2000万元的部分，乙方同意再承担170万元筹资额，其余部分根据甲方与广电公司所签订的协议规定应由甲方全部解决。甲方保证其所筹集的资金于2008年6月30日前全部注入到华影公司，逾期不注入导致“传奇时代影城”不能按时完工并开业，由甲方承担责任。

任何一方违反本协议，均应承担因此给对方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等），并向对方支付100万元违约金。

随后，2008年7月2日，华影公司股东会决议备忘录记载，盛影活力公司未能在2008年6月30日前如期履行2000万元以上资金到位的承诺。

【裁判要点】

一审法院判决：盛影活力公司拖欠筹资款、不同意汇添瑞公司派副总经理的行为违反股权转让协议，汇添瑞公司有权要求盛影活力公司承担违约责任。根据股权转让协议第八条违约责任约定，任何一方违反协议，均应承担因此给对方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等），并向对方支付100万元违约金。经法院依法释明，盛影活力公司未申请对违约金的数额进行调整，认可任何一方违约需支付100万元违约金。因此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：盛影活力公司于本判决生效之后的十日内向汇添瑞公司支付违约金一百万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审法院：维持原判决。

【争议焦点】

盛影活力公司是否存在违反股权转让协议的行为？