庭审中，王某某认为杨某某没有出资60万元，没有股东资格，无分红权利。故要求对原告的诉讼请求应予驳回，解除该协议并由原告返还所支付11万元红利。庭审中杨某某认为自己不必出资60万元是隐名股东，依协议要求王某某支付其红利99万元及违约金16万元，对王某某的反诉予以驳回。

　　三、本院裁判结果：

　　依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，判决：一、驳回杨某某的诉讼请求。二、解除杨某某与王某某于2005年3月2日签订的协议书。三、杨某某返还王某某已付的11万元红利款。

　　四、评析：

　　本案争议焦点原、被告所签定的2008年3月2日的协议书是股权转让协议，还是合伙协议。

　　第一种意见认为：本案的《协议书》实际是一份股权转让协议书。王将自己20%的股份转让于杨，吸收杨为公司的股东。即核心是非股东受让股权来自于股东对公司的出资。判断非股东是否取得股东资格，何时取得股东资格，取决于非股东何时实际承得转让股份股东的出资所有权。即非股东是否按照股权转让合同履行完合同的义务，支付清股权转让价款。即股东地位的取得必须基于股东的投资，股东资格的前提是向公司(股东转让人)投入资金，这也对股东资格的实质要件，而股东资格的形式要件是股东身份的外在公示表现，即股东的出资证明，姓名或名称登记于公司章程。而就本案，原、被告在签订协议时，西固某某煤业有限责任公司已只有王某某一个股东，是一人公司。协议对该公司资产作价300万元(实际全部是王某某的)由王占80%，出资240万元，杨占下余20%，出资60万元，投资入伙，即王某某将自己20%的股份转让于杨某某。

　　从本案的审理上王、杨均承认杨没有向王(或公司)出资60万元，这一点双方无异议。而杨仅举相反的证据证有不必出60万元来对抗其应出资的60万元，也没有证据证明王是将20%的股权赠与杨的证据，而最直接的证据就是白水县检察院不起诉决定的叙事部分“杨某某不再给某某矿交钱”，此叙述对抗的是杨的刑事责任，而不能对抗民事责任由审判机关认定的法律规定。即杨未出资没有实际取得王转让20%股份出资的所有权，故杨某某没有按照此股权转让协议书第一条明确约定双方共同出资占有，杨占20%股份出资60万元而完全没有履行合同的出资义务，支付股权转让价款，属根本违约行为，故原告杨某某没有取得合法的股东资格。没有股东资格就没有分红的权利，所以杨某某主张的安每月5.5万元分红的请求权利因没有履行出资义务的对等性，依《公司法》第三十五条规定的，股东按照出资的实缴比例分取红利的法律规定，应予驳回。同时王未支付其余的分红款，是依照《合同法》第66条规定，行使同时履行抗辩权。由于该协议于2008年4月1日已届满，杨某某在该协议期满至法院判决也未履行出资，构成对该协议的根本性违约行为，不能实现合同目的。依据《合同法》第九十四第二、三、四项之规定，对原、被告2008年3月2日签订的协议书予以解除。对于王某某所要求的返还11万元的红利，由于原告杨某某不出资构成严重违约行为，合同被解除，依据《合同法》第九十七条之规定，被告要求恢复到合同的原状，故原告杨某某返还被告王某某已付的11万元。